Projecto de lei n.º 158/X
Prevê a obrigatoriedade da divulgação detalhada das remunerações dos administradores das sociedades eminentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado (altera o Código das Sociedades Comerciais)
__________________________________________________________________________________________________________________________

Para pesquisar a situação: clique aqui

Preâmbulo

A exigência de transparência é – pelo menos em termos teóricos – transversal a todos os sectores da vida nacional.

Desde que tomou posse, o actual Governo tem acentuado o discurso da necessidade da sociedade portuguesa – toda ela – criar mecanismos que aumentem e/ou garantam níveis de transparência que permitam reconquistar a confiança dos portugueses nas instituições em todos os sectores de actividade política, económica, social e cultural.

Foi nesta linha e pretensamente com tais objectivos que, em boa medida, o Governo foi apresentando algumas propostas de lei que, segundo a versão oficial, procuravam ora “impor regras claras de nomeação de cargos na hierarquia do Estado”, ora “reduzir e eliminar privilégios e regalias dos titulares de cargos políticos”, ora, bem mais recentemente, criar um “conjunto de orientações no sentido de tornar mais justo e equilibrado os sistemas de remunerações e pensões nas empresas e institutos públicos”.

É bem certo que algumas destas propostas ficaram ou estão longe, bem longe dos propósitos enunciados, mas esta não é, neste contexto, a questão central já que, quanto aos respectivos conteúdos, tivemos e teremos ocasião de discordar ou contrapor.

Quanto ao PCP e neste conjunto de questões e problemas temos sido bem claros: é preciso limitar e eliminar privilégios e regalias ilegítimas ou ostentatórias face às dificuldades que atingem a maioria dos portugueses, há que criar e aprofundar regras e instrumentos que garantam a informação rigorosa e a transparência dos mais diversos sectores da actividade. Seja na administração pública, na hierarquia do Estado, nas instituições ou na vida económica e empresarial, pública e privada.

No caso da vida económica e da vida empresarial, a transparência da gestão das sociedades é um imperativo e simultaneamente um facto de progresso, de dinamismo e de modernidade.

Esta transparência assume especial importância no âmbito das sociedades cotadas em Bolsa.

A existência de regras e obrigações que garantam esta transparência é há muito preocupação do PCP que, já na anterior legislatura, avançou com uma iniciativa legislativa que determinava a divulgação da informação relativa às remunerações auferidas pelos administradores das sociedades cotadas em Bolsa.

Esta é uma questão que persiste sem solução clara e que, por isso, importa agora retomar no novo contexto político e governamental.

De facto, a prestação daquele tipo de informações reveste importância relevante e tem sido objecto de análise e de alguns avanços quer no seio da Comissão Europeia quer no seio da própria Comissão do Mercado de Valores Mobiliários.

Desde 1978, com a Directiva 78/660/CEE, de 25 de Julho de 1978, que tem havido uma constante preocupação com a criação de mecanismos de divulgação das remunerações dos administradores, de forma a permitir o aumento da informação, não só dos sócios e dos trabalhadores mas também do restante público.

Também a Directiva 83/649/CEE, de 13 de Junho de 1983, reflecte a preocupação que a nível comunitário tem existido no sentido de fazer acompanhar a crescente importância que este tipo de sociedades vem assumindo na economia nacional, e mesmo global, de medidas que permitam uma maior transparência da sua gestão.

As medidas previstas nestas Directivas têm como objectivo permitir não só uma análise da relação entre as remunerações auferidas pelos administradores e a situação financeira das empresas, mas também a avaliação do desempenho do administrador encarregado do acompanhamento de cada sector de actividade da empresa e a sua remuneração.

Apesar de serem de registar como positivas, as medidas preconizadas por ambas as Directivas ficam no entanto aquém dos objectivos a que se propõem, por se limitarem a prever a divulgação desta informação de forma global. De facto, só a divulgação da informação de forma individualizada relativamente a cada administrador, discriminando igualmente as remunerações fixas das acessórias, permitirá uma avaliação, mais segura e informada da gestão da sociedade.

Isto mesmo resulta implícito das Recomendações da Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) de Julho de 2003 relativas ao governo das sociedades cotadas.

Nestas recomendações, a CMVM, que nesta altura era presidida pelo Dr. Teixeira dos Santos, actual Ministro das Finanças, previa a divulgação das remunerações auferidas pelos administradores de forma individualizada, constituindo esta divulgação “não apenas um instrumento de sindicabilidade mas também um estímulo permanente à melhoria do desempenho dos membros do órgão de administração”, recomendação que as empresas portuguesas não têm aliás cumprido.

A Comissão Europeia, na sua Comunicação ao Conselho e ao Parlamento Europeu de Maio de 2003 sobre a modernização do direito das sociedades, insiste na necessidade de os accionistas estarem “em condições de apreciar plenamente a relação entre os resultados da empresa e o nível de remuneração dos administradores”, sendo por isso necessária a “divulgação de informações pormenorizadas sobre as remunerações de cada administrador nas contas anuais”.

No final de 2003, a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, na sequência das recomendações atrás referidas, aprovou um novo Regulamento, o nº 11/2003 – pouco antes da iniciativa legislativa do PCP ter sido debatida na anterior Legislatura -, em que procurou ir um pouco mais longe, determinando que no relatório sobre o governo das sociedades sejam indicadas as remunerações dos membros dos órgãos de administração. Porém não determinou que tal informação passasse a ser divulgada de forma individualizada, deixando essa opção nas nãos das próprias sociedades. Neste aspecto fica tudo conforme já estipulava o anterior regulamento, não obstante nem sequer este ser cumprido integralmente pela generalidade das empresas. Pode mesmo dizer-se que as recomendações que Teixeira dos Santos (actual Ministro das Finanças) advogara enquanto representante máximo do Conselho Directivo da CMVM, não tiveram seguimento no texto que acabou por ser incluído no Regulamento 11/2003.

A iniciativa legislativa do PCP continua portanto plenamente actual e justifica-se a sua reapresentação na medida em que ela constitui um instrumento indispensável para dar cumprimento a exigências de informação completa e para contribuir para a prevenção de “súbitos” colapsos empresarias provocados por descapitalizações ocasionadas (entre outros factores) pelo pagamento de salários elevados e desproporcionados aos respectivos administradores, com consequências na ocorrência de falências, no desemprego de milhares de trabalhadores e nos graves prejuízos causados à economia. Temos, aliás, exemplos bem vivos no passado ainda bem recente deste tipo de situações e suas gravíssimas repercussões, como os casos de empresas transnacionais sediadas nos EUA como a ENRON, Worldcom, Global Crossing, Vivendi Universal, Parmalat e outras.

Assim, ao abrigo da alínea g) do n.º 2 do artigo 180º da Constituição e da alínea e) do artigo 11º do Regimento da Assembleia da República, o Grupo Parlamentar do PCP apresenta o seguinte Projecto de Lei:

Artigo Único

 

É aditado o artigo 451.º-A ao Código das Sociedades Comerciais, aprovado pelo Decreto-Lei n.º 262/86 de 2 de Setembro, alterado pelos Decreto-Lei n.º 184/87, de 21 de Abril, Decreto-Lei n.º 280/87, de 8 de Julho, Decreto-Lei n.º 229-B/88, de 4 de Julho, Decreto-Lei n.º 238/91, de 2 de Julho, Decreto-Lei n.º 225/92, de 21 de Outubro, Decreto-Lei n.º 20/93, de 26 de Janeiro, Decreto-Lei n.º 328/95, de 9 de Dezembro, Decreto-Lei n.º 257/96, de 31 de Dezembro, Decreto-Lei n.º 343/98 de 6 de Novembro, Decreto-Lei n.º 486/99 de 13de Novembro, Decreto-Lei n.º 36/2000, de 14 de Março, Decreto-Lei n.º 237/2001 de 30 de Agosto, Decreto-Lei n.º 162/2002 de 11 de Julho, Decreto-Lei 107/2003 de 4 de Junho, Decreto-Lei n.º 88/2004 de 20 de Abril, Decreto-Lei n.º 19/2005 de 18 de Janeiro, Decreto-Lei n.º 35/2005 de 17 de Fevereiro e Decreto-Lei n.º 111/2005 de 8 de Julho, com a seguinte redacção:

 

«Artigo 451.º-A

Relatório de gestão e contas

 

Para além do previsto no artigo 66º deste Código e no Plano Oficial de Contabilidade, quando se trate de sociedades anónimas emitentes de acções admitidas à negociação em mercado regulamentado, o relatório de gestão e as contas do exercício deverão indicar de forma individualizada as remunerações base e acessórias de cada um dos administradores da sociedade, ainda que não seja esta a assumir directamente esses encargos.»

Assembleia da República, em 15 de Setembro de 2005